Masz przed sobą ważny kontrakt i zastanawiasz się, czy powinna to być umowa ramowa? Z tego artykułu dowiesz się, czym dokładnie jest umowa ramowa, jak działa i kiedy realnie ułatwia współpracę z partnerem biznesowym. Przeczytasz też, jakie elementy warto w niej ująć, żeby nie generowała sporów.
Czym jest umowa ramowa?
Umowa ramowa to porozumienie, w którym strony opisują ogólne zasady współpracy, a nie pojedyncze, konkretne zlecenie. Zawiera się ją wtedy, gdy wiadomo, że współdziałanie będzie trwać dłużej i obejmie wiele zamówień, ale nie da się od razu podać ich dokładnej liczby, terminów czy szczegółowego zakresu. Taką konstrukcję często stosują przedsiębiorcy, urzędy oraz instytucje finansowe, bo pozwala ona uporządkować relacje na lata.
W polskim prawie cywilnym umowa ramowa jest umową nienazwaną. Oznacza to, że nie występuje jako odrębny typ umowy w Kodeksie cywilnym i powstaje w oparciu o zasadę swobody umów. Wyjątkiem są umowy ramowe w zamówieniach publicznych, które opisuje ustawa Prawo zamówień publicznych. W praktyce często mówi się o niej także „umowa o współpracę”, bo wyznacza zasady realizacji więcej niż jednego zlecenia.
Jak działa umowa ramowa w praktyce?
W działaniu umowy ramowej duże znaczenie ma rozdzielenie dwóch poziomów: ogólnej regulacji współpracy oraz pojedynczych kontraktów wykonawczych. Pierwszy poziom to sama umowa ramowa, gdzie strony ustalają np. schemat zamawiania, sposób kontaktu, ogólny zakres usług, cennik bazowy czy terminy płatności. Drugi poziom to konkretne zamówienia realizacyjne albo umowy wykonawcze, w których pojawia się już dokładna ilość towaru, termin dostawy czy opis szkolenia.
Bardzo często strony nie są zobowiązane do składania jakiejkolwiek liczby zamówień. Umowa ramowa wyraża głównie wolę współpracy i przygotowuje grunt pod szybkie zlecenia, ale nie musi gwarantować minimalnego „wolumenu”. Dopiero gdy w treści pojawi się wyraźne zobowiązanie do zlecenia usług lub dostaw o określonej minimalnej wartości, można mówić o realnym obowiązku i ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej za jego niewykonanie.
Umowa ramowa w działalności gospodarczej
Między przedsiębiorcami umowa ramowa jest bardzo elastycznym narzędziem. Można ją zawrzeć na czas określony albo czas nieokreślony, zawęzić do wybranego obszaru usług lub bardzo szeroko opisać współpracę. O tym, czy mamy do czynienia z umową ramową, przesądza treść, a nie sama nazwa dokumentu. Kontrakt zatytułowany „Umowa o współpracę” może pełnić identyczną funkcję, jeśli porządkuje ogólne reguły i odsyła do przyszłych zamówień wykonawczych.
Dobrym przykładem jest umowa ramowa o świadczenie usług. Firma szkoleniowa podpisuje z przedsiębiorcą dokument, w którym określa zasady prowadzenia szkoleń BHP, sposób ustalania wynagrodzenia, czas realizacji zleceń oraz kanały komunikacji. Konkretne szkolenia zgłaszane są dopiero później, np. przez e-mail, z podaniem dat i liczby uczestników. Podobnie wyglądają umowy ramowe dostaw zawierane z hurtowniami czy dostawcami materiałów budowlanych.
Umowa ramowa w zamówieniach publicznych – jak jest zdefiniowana?
W obszarze zamówień publicznych umowa ramowa jest precyzyjnie opisana przez ustawę Prawo zamówień publicznych. Zgodnie z art. 311 i następnymi to umowa zawarta między zamawiającym a jednym lub większą liczbą wykonawców, której celem jest ustalenie warunków zamówień udzielanych w danym okresie, w szczególności cen oraz – jeśli to potrzebne – przewidywanych ilości.
Samą umowę ramową zawiera się po przeprowadzeniu odpowiedniego postępowania, np. przetargu nieograniczonego, przetargu ograniczonego czy negocjacji z ogłoszeniem, zależnie od progu i trybu. Co do zasady dokument ten obowiązuje nie dłużej niż 4 lata. Ustawa dopuszcza dłuższy okres, gdy wymaga tego przedmiot zamówienia lub szczególny interes zamawiającego. Warto też zwrócić uwagę na orzeczenie TSUE z 17.06.2021 r., C‑23/20, w którym wskazano, że umowa ramowa powinna określać nie tylko warunki cenowe, ale także maksymalną ilość dostaw lub usług.
Co zawiera umowa ramowa w sektorze publicznym?
Treść umowy ramowej w zamówieniach publicznych musi pozwalać na oszacowanie łącznej wartości zamówień, jakie zamawiający zamierza udzielić w okresie jej obowiązywania. Zgodnie z art. 32 ust. 2 Pzp wartością umowy jest suma wszystkich planowanych zamówień, a nie tylko pojedynczego zlecenia. Stąd w kontrakcie pojawia się zwykle określenie maksymalnej wartości lub ilości, po „skonsumowaniu” których umowa przestaje wiązać.
Bardzo istotne jest też rozróżnienie między umową ramową a umową realizacyjną. Sama umowa ramowa nie stanowi zamówienia publicznego. Nie tworzy automatycznie obowiązku udzielenia konkretnych zamówień ani po stronie wykonawców – obowiązku zawarcia umów wykonawczych. Każde zamówienie realizacyjne wymaga więc odrębnej czynności, a wybór wykonawcy odbywa się w sposób opisany w Pzp. Jednocześnie zamawiający nie może przy udzielaniu konkretnych zamówień istotnie zmieniać warunków przewidzianych w umowie ramowej.
Jak wybierany jest wykonawca zamówienia realizacyjnego?
Już na etapie postępowania o zawarcie umowy ramowej zamawiający powinien zdecydować, jak będzie wybierał wykonawców do poszczególnych zamówień wykonawczych. Inne zasady obowiązują przy umowie z jednym wykonawcą, inne przy kontrakcie z kilkoma wykonawcami. To właśnie w tym miejscu ustala się, czy pojawi się dodatkowa procedura konkurencyjna, czy zamówienia będą udzielane bez ponownego zapraszania do składania ofert.
Gdy umowa ramowa zawierana jest z jednym wykonawcą, zamawiający zwykle udziela zamówień bez nowego postępowania – na warunkach już ustalonych. Jeżeli nie wszystkie warunki zostały opisane, może pisemnie wezwać wykonawcę do uzupełnienia oferty. Przy umowie z wieloma wykonawcami działa to inaczej. Tu dominuje model, w którym zamawiający przed każdym zamówieniem zaprasza wybranych wykonawców do złożenia ofert, wyznacza termin i dokonuje wyboru w oparciu o kryteria oceny ofert wskazane wcześniej w dokumentach zamówienia.
Jakie korzyści daje umowa ramowa?
Umowa ramowa daje przedsiębiorcom i zamawiającym kilka bardzo wymiernych korzyści. Najczęściej wymienia się oszczędność czasu przy zawieraniu kolejnych kontraktów, lepszą organizację procesu zakupowego oraz większą przewidywalność dla obu stron. Długofalowe współdziałanie można bowiem oprzeć na raz uzgodnionych regułach, bez konieczności ciągłego negocjowania podstawowych warunków.
W zamówieniach publicznych umowy ramowe stały się jednym z najważniejszych narzędzi zakupowych. Pozwalają kupować towary i usługi w oparciu o zweryfikowanych wykonawców, bez cyklicznego powtarzania czasochłonnych procedur przetargowych. Z kolei w relacjach B2B docenia się ich elastyczność – strony zamawiają tylko tyle towarów czy usług, ile rzeczywiście potrzebują, w ramach uzgodnionego wcześniej limitu wartości lub ilości.
Najczęstsze obszary zastosowania
W praktyce biznesowej umowy ramowe pojawiają się w wielu powtarzalnych procesach. Najczęściej dotyczą dostaw, usług, serwisu oraz obsługi abonamentowej. Tam, gdzie z góry wiadomo, że współpraca nie skończy się na jednej transakcji, taka konstrukcja porządkuje i przyspiesza działania po obu stronach.
Przykłady typowych zastosowań umów ramowych są powtarzalne, ale bardzo różne branżowo. W wielu firmach sprawdzają się między innymi:
- dostawy towarów do sklepów sieciowych w ramach ustalonej z góry siatki cen i rabatów,
- dostawy materiałów budowlanych dla firm realizujących stałe inwestycje budowlane,
- stała obsługa serwisowa maszyn lub systemów IT dla wybranego klienta biznesowego,
- cykliczne szkolenia BHP, językowe czy specjalistyczne organizowane dla pracowników.
Umowy ramowe w bankowości i usługach elektronicznych
Osobną kategorią są umowy ramowe w sektorze finansowym. Banki często łączą umowę ramową o świadczenie usług drogą elektroniczną z umową o konkretny produkt, na przykład konto, kartę kredytową czy kredyt. Dzięki temu klient – zarówno indywidualny, jak i biznesowy – może korzystać z bankowości internetowej i mobilnej na podstawie jednego, ogólnego kontraktu.
W praktyce wygląda to tak, że przy zakładaniu konta podpisujesz dokument regulujący zasady korzystania z bankowości elektronicznej, limity, rodzaje dyspozycji oraz kanały kontaktu. Jeżeli masz już kredyt lub kartę, a nie podpisałeś jeszcze umowy ramowej, możesz udać się do placówki banku, by ją podpisać – zwykle bez dodatkowej opłaty. Kolejne produkty będą już oparte na tej samej ramie współpracy, co upraszcza procedury.
Jakie elementy powinna zawierać umowa ramowa?
Choć forma umowy ramowej nie jest narzucona przez przepisy, pewne elementy pojawiają się w praktyce niemal zawsze. Chodzi o to, żeby dokument był jasny, kompletny i pozwalał sprawnie prowadzić współpracę nawet wtedy, gdy zmieniają się pracownicy po obu stronach. Warto, by treść kontraktu była napisana prostym, ale precyzyjnym językiem i nie pozostawiała pól do swobodnej interpretacji.
Minimalny zestaw, który powinna zawierać dobrze przygotowana umowa ramowa, to: data i miejsce zawarcia, dane stron, opis przedmiotu współpracy, okres obowiązywania, zasady wypowiedzenia, sposób składania zamówień cząstkowych oraz informacje o wynagrodzeniu. W przypadku współpracy długoterminowej bardzo ważne są też regulacje dotyczące jakości usług lub towarów, reklamacji, kar umownych i odpowiedzialności za szkody.
Elementy wspólne dla większości umów ramowych
W wielu branżach struktura umowy ramowej powtarza się w podobnym kształcie. Zależnie od rodzaju relacji poszczególne części będą się różnić treścią, ale ich funkcja pozostaje zbliżona. W praktyce gospodarczej często ustala się w jednym dokumencie całą architekturę współpracy, by uniknąć późniejszych aneksów do każdego drobnego szczegółu.
W umowie ramowej warto ująć między innymi:
- dokładny opis zakresu usług lub dostaw, z odniesieniem do specyfikacji technicznych,
- procedurę składania zamówień (np. e-mail, system zamówieniowy, formularz elektroniczny),
- terminy realizacji poszczególnych zleceń oraz zasady ich potwierdzania,
- model rozliczeń, rabaty, indeksację cen i warunki płatności.
Ramowa umowa zlecenia i ramowa umowa o dzieło
Umowa ramowa może nawiązywać do znanych z Kodeksu cywilnego typów kontraktów, takich jak umowa zlecenia czy umowa o dzieło. W pierwszym przypadku dokument powinien precyzować, jakie czynności faktyczne lub prawne będzie wykonywał zleceniobiorca i w jaki sposób strony będą opisywać poszczególne zlecenia. W drugim najważniejsze jest bardzo jednoznaczne określenie, jakie dzieło ma powstać w ramach zamówień cząstkowych.
Umowę ramową można zawrzeć także w formie ustnej, ponieważ prawo nie wymaga formy pisemnej. Dla bezpieczeństwa oraz łatwości dowodzenia lepiej jednak dysponować tekstem umowy na papierze lub w innej trwałej formie, na przykład jako dokument elektroniczny. Przy sporach o zakres obowiązków lub odpowiedzialność taka baza jest często rozstrzygająca.
Dobrze napisana umowa ramowa powinna pozwalać na jasne i obiektywne określenie minimalnej treści przyszłych umów wykonawczych. Tylko wtedy można skutecznie egzekwować zobowiązania i dochodzić ewentualnego odszkodowania za niewykonanie współpracy.
Kiedy warto zawrzeć umowę ramową?
Zastanawiasz się, kiedy wdrożenie umowy ramowej ma biznesowy sens? Najprościej mówiąc, wtedy gdy planujesz stałą wymianę towarów lub usług z tym samym partnerem, ale nie znasz z góry wszystkich parametrów przyszłych zleceń. Tak dzieje się zarówno w sektorze publicznym, jak i prywatnym. W obu przypadkach większą rolę odgrywa przewidywalna struktura współpracy niż jednorazowa szczegółowa umowa.
W zamówieniach publicznych umowy ramowe wybiera się często, gdy zamawiający zna maksymalny budżet na dany okres, ale nie potrafi precyzyjnie określić zapotrzebowania ilościowego co do poszczególnych dostaw. W sektorze prywatnym podobne sytuacje pojawiają się przy obsłudze flot samochodowych, stałych dostawach paliwa czy obsłudze serwisowej urządzeń w rozproszonych lokalizacjach.
Na co zwrócić uwagę przy wdrażaniu umowy ramowej?
Sama decyzja o zastosowaniu umowy ramowej to dopiero początek. O tym, czy dokument będzie realnym wsparciem, decyduje jego treść. W praktyce najwięcej problemów pojawia się wtedy, gdy strony zbyt ogólnie opisują zasady współpracy, licząc na późniejsze „dogadanie się” w bieżących sprawach. Po kilku latach, przy zmianach personalnych, takie nieprecyzyjne zapisy szybko stają się źródłem sporów.
Przy sporządzaniu umowy ramowej warto zwrócić uwagę między innymi na trzy obszary: precyzję zapisów, zgodność z przepisami oraz sposób wdrożenia dokumentu w codziennej pracy zespołów. W praktyce oznacza to potrzebę ścisłej współpracy prawnika z osobami odpowiedzialnymi za zakupy, sprzedaż czy obsługę klienta, tak by kontrakt odpowiadał realnym procesom w firmie.
Precyzyjne zapisy umowy ramowej pomagają uniknąć sytuacji, w której to, co dla jednej strony jest oczywiste, dla drugiej wcale takie nie jest. Spójny tekst przekłada się później na spokojniejszą współpracę.
Najczęstsze błędy przy konstruowaniu umów ramowych
Błędy w umowach ramowych mają często źródło nie w złej woli stron, lecz w zbyt dużej ogólności zapisów albo bezrefleksyjnym kopiowaniu wzorów. Warto zawczasu zastanowić się, jakie obszary współpracy są newralgiczne i wymagają wyjątkowo jasnego opisania. Dopiero wtedy można spokojnie dopasować wzorzec umowy do konkretnego przypadku, zamiast bazować na oderwanych od rzeczywistości formułkach.
W praktyce gospodarczej powtarzają się zwłaszcza następujące potknięcia:
- brak określenia minimalnej lub maksymalnej wartości zleceń, co utrudnia szacowanie ryzyka i rentowności,
- zbyt ogólne procedury zgłaszania zamówień, które nie wskazują osób odpowiedzialnych po obu stronach,
- brak powiązania między umową ramową a wzorami zamówień realizacyjnych lub zleceń,
- niedookreślone zasady odpowiedzialności i kar umownych za opóźnienia lub wady świadczenia.
Jak umowa ramowa wpływa na rozliczenia i obowiązki informacyjne?
Umowa ramowa, szczególnie w zamówieniach publicznych, wiąże się z określonymi obowiązkami informacyjnymi. W sektorze publicznym przepisy działu VII Pzp stosuje się zarówno do umowy w sprawie zamówienia publicznego, jak i do umowy ramowej. W praktyce oznacza to konieczność raportowania i publikacji wybranych danych, ale w nieco innym układzie niż przy pojedynczych zamówieniach.
W rocznym sprawozdaniu o udzielonych zamówieniach zamawiający ujawnia szacunkową wartość umowy ramowej, a nie wartości poszczególnych umów realizacyjnych. Informacja o zawarciu umowy przekazywana jest tylko raz – w roku jej podpisania. Z kolei obowiązek publikacji ogłoszenia o wykonaniu umowy powstaje dopiero po zakończeniu realizacji całej umowy ramowej, a nie po każdym zamówieniu cząstkowym.
W zamówieniach publicznych umowa ramowa staje się punktem odniesienia dla wszystkich późniejszych umów wykonawczych. To ona wyznacza granice wartości, przedmiotowe i czasowe całego procesu zakupowego.
